O Superior Tribunal de Justiça (STJ), em novembro/2025, enfrentou relevante controvérsia de direito societário no julgamento do Recurso Especial nº 2.207.934/RS. A discussão consistiu em definir se, nas ações de responsabilidade civil propostas contra administradores por supostos atos de corrupção corporativa, é indispensável a prévia anulação das deliberações assembleares que aprovaram suas contas como condição para o ajuizamento da ação.
O caso envolveu empresas de um conglomerado do setor de energia elétrica que ajuizaram ação indenizatória contra ex-diretores, sob a alegação de que teriam recebido vantagens ilícitas para celebrar contratos prejudiciais às sociedades. Os fatos teriam ocorrido entre 2012 e 2015 e causado prejuízo estimado em mais de R$ 98 milhões.
O juízo de primeiro grau extinguiu o processo sem resolução do mérito, acolhendo a preliminar de ausência de condição de procedibilidade. Entendeu-se que a sociedade deveria ter promovido, previamente, ação anulatória das assembleias que aprovaram as contas dos administradores, nos termos dos artigos 134, § 3º, 159 e 286 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações – LSA). A sentença foi mantida pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul.
O artigo 134, § 3º, da LSA estabelece que a aprovação sem reservas das demonstrações financeiras exonera os administradores de responsabilidade, salvo nos casos de erro, dolo, fraude ou simulação. A jurisprudência do STJ consolidou o entendimento de que essa aprovação confere quitus (quitação) aos administradores.
Assim, para o ajuizamento da ação social de responsabilidade prevista no artigo 159 da LSA, exige-se, em regra, a prévia desconstituição da deliberação assemblear, observado o prazo prescricional de dois anos previsto no artigo 286.
A relatora, Ministra Nancy Andrighi, votou pelo parcial provimento do recurso especial, a fim de determinar o prosseguimento da ação indenizatória. Para a Ministra, a orientação jurisprudencial que exige a anulação prévia não se aplicaria quando os danos decorrem de atos ilícitos completamente estranhos à gestão regular e deliberadamente ocultados da assembleia, asseverando a existência de distinção entre o caso analisado e os precedentes do STJ.
Seus fundamentos centraram-se em três pontos principais: (i) a natureza clandestina dos atos de corrupção, que não integram a documentação contábil submetida à assembleia; (ii) a inexistência de quitação informada, pois a assembleia não pode exonerar atos que desconhece; e (iii) a vedação ao benefício da própria torpeza, já que condicionar a ação de responsabilização à anulação prévia poderia gerar indevida blindagem ao administrador que, de má-fé, desvia recursos da sociedade.
O Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva inaugurou a divergência, que se sagrou vencedora. Para ele, dispensar a anulação prévia comprometeria a coerência do sistema da LSA. Ressaltou que a demanda em questão versa sobre a prática de atos simulados supostamente praticados pelos administradores, o que se amolda à sistemática estabelecida pela LSA.
Os principais pontos da divergência foram: (i) o quitus possui efeito liberatório amplo; (ii) o próprio artigo 134, § 3º, ressalva as hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, o que demonstra que, nesses casos, a exoneração só pode ser afastada mediante anulação da assembleia; e (iii) eventual flexibilização poderia gerar insegurança jurídica e imprevisibilidade no mercado acionário.
Por maioria de três votos a dois, a Terceira Turma negou provimento ao recurso especial na parte conhecida, reafirmando que a interpretação sistemática dos artigos 134, § 3º, 159 e 286 da LSA exige a prévia desconstituição das deliberações que concederam quitação aos administradores, mesmo diante de alegações graves de fraude ou simulação.
O acórdão ainda não transitou em julgado, estando pendentes de julgamento embargos de declaração. O julgamento demonstra que, mesmo em temas com jurisprudência consolidada, subsiste espaço para releituras interpretativas, o que reforça a necessidade de acompanhamento atento da evolução do entendimento do STJ sobre a matéria.
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