Valuation e Direito Societário

William

William Koga

Advogado egresso do Vernalha Pereira

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Qualquer sociedade empresária representa financeiramente muito mais que apenas o valor expresso pelo seu capital social, mais ainda, até mesmo que o valor de seu patrimônio. Existe uma série elementos outros que podem interferir no valor da sociedade, tanto positiva quanto negativamente.

No procedimento de avaliação da sociedade há a necessidade de aplicação de um método de precificação que, em alguns casos, pode exceder o valor patrimonial proporcional atribuído às quotas. Em termos práticos, em revisão da jurisprudência verifica-se que a maior parte dos julgados vem indicando a sociedade, em razão de sua operação de maneira autônoma em relação aos sócios, cria um ativo intangível de valor, este goodwill deve ser incorporado nos métodos de avaliação societária.

Basicamente, pode-se apurar o valor das quotas e ações utilizando-se um prisma Patrimonial ou Econômico. Indica-se, contudo, que a avaliação pelo valor econômico é a utilizada em negociações privadas normalmente pelo uso do método do fluxo de caixa descontado, e a utilização deste mesmo método em apurações de haveres em dissoluções societárias pode gerar problemas em diversas naturezas. O método de apuração patrimonial do valor da sociedade pode assumir algumas formas, tais como o Balanço Patrimonial Ordinário (BPO), o Balanço Patrimonial Especial (BPE), o Balanço Patrimonial de Determinação (BPD). Todos eles têm por finalidade a determinação do valor efetivo das quotas, refletindo o histórico da sociedade até o dia do levantamento.

De certo modo, a apuração pelo valor econômico das quotas toma as características atuais da sociedade e as projeta para o futuro, criando um valor esperado de lucratividade descontada de uma taxa predeterminada. Ou seja, o valor apurado pelo método do fluxo de caixa descontado gera o valor atual da sociedade em representação a atividade futura. Desta forma, seria relevante pensar no método de fluxo de caixa para questões de investimento, em que o sócio apura o valor que a sociedade pode gerar no futuro e determina que para que o investidor participe destes resultados futuros deve pagar um preço tal pelas quotas sociais. Logo, o método de fluxo de caixa é destinado a apurar o valor da sociedade para aqueles que conduzirão a atividade no futuro.

O método da avaliação patrimonial reflete a atividade passada, todo o conjunto de bens materiais e imateriais que foram se somando com o passar do tempo de atividade da empresa e se consolidaram ou em patrimônio da empresa ou em pagamentos de dividendos ou distribuição de lucros. Assim, o método de avaliação patrimonial é o mais adequado para sócios que estão se retirando, por quaisquer razões, visto que o valor que se obtém pelas quotas reflete a situação atual da sociedade em reflexo a sua história. Ou seja, é um reflexo do tempo que o sócio esteve participando da sociedade. É certo que o valor patrimonial e o valor econômico não são obrigatoriamente iguais, pode haver divergências, especialmente porque o valor econômico projeta uma situação futura, que pode ser influenciada positivamente ou negativamente pelas condições econômicas.

É justamente neste ponto que se deve fazer uma importante ressalva, a diferença essencial não está em uma distinção entre o valor das quotas, mas em uma distinção entre a natureza dos sócios. Na seguinte medida, a diferença entre o valor das quotas avaliadas pelo método econômico e pelo patrimonial reflete, em essência, a remuneração que a sociedade pode proporcionar (na continuidade das atividades) ou que já proporcionou (pela criação de patrimônio ou divisão de lucros).

Uma diferença essencial deve ser apontada entre estas duas modalidades de aferição do valor da sociedade, pelo método econômico se avalia a capacidade da sociedade em proporcionar lucros futuros, portanto ainda não distribuídos. No método patrimonial, o valor apurado das quotas sociais reflete os resultados da atividade econômica ao longo dos anos, cuja remuneração teve, basicamente, dois destinos: transformou-se em patrimônio da sociedade ou foi distribuído aos sócios como dividendos.

Logo, faz muito mais sentido aplicar o método patrimonial para sócios que estão saindo da sociedade, casos de apuração de haveres nos casos de resolução da sociedade em relação a um sócio. Isto porque o valor apurado irá refletir o resultado operacional obtido durante a permanência do sócio na sociedade descontando-se, ainda, os valores já distribuídos a título de participações nos lucros.

A apuração patrimonial que a empresa é obrigada a realizar ao final de cada exercício para a aprovação pelos sócios é recebe o nome de Balanço Patrimonial Ordinário (BPO). O critério de verificação é o do custo de aquisição, ou seja, considera o valor pago pela sociedade para se tornar titular dos bens e direitos que compõem o ativo da empresa.

Quando se fixa um critério temporal para a apuração do valor patrimonial indicando um determinado dia do exercício social para ser o marco final da apuração patrimonial tem-se o Balanço Patrimonial Especial (BPE). Quanto à forma de calcular o valor das quotas não há diferença para o BPO, o critério continua sendo o custo de aquisição, apenas fixa-se um marco temporal, uma data relevante até a qual será feita uma atualização do BPO.

Diferentemente do BPO, o Balanço Patrimonial por Determinação contabiliza os itens do ativo da sociedade pelo valor de mercado ou pelo custo de saída. Nesta modalidade também se fixa uma referência temporal, tal qual o BPE, mas com a inclusão do último dia, e ao final se obtém o valor patrimonial no período escolhido, atualizado pelo valor de mercado dos ativos. Outra diferença é a de que o BPD deve incluir o valor dos ativos intangíveis da sociedade, também pelo critério do valor de mercado, avaliando o valor do intangível dentro da dinâmica do mercado.

Apesar da avaliação do valor das quotas ser um método objetivo, existem diversas formas diferentes para se chegar ao valor exato das quotas sociais. Cada método disponível engloba uma série de critérios específicos que são mais ou menos indicados em relação à natureza e dos objetivos da avaliação que se pretende executar. Quanto à definição do método, portanto, há margem para discussão e discricionariedade baseadas em critérios específicos e peculiares da situação proposta.

Em tempo, vale a ressalva para o fato de que, no momento de escolha do método de avaliação, é preciso refletir sobre os aspectos peculiares e idiossincráticos da situação apresentada, sendo impossível apresentar uma prescrição fixa e imutável no tocante à adoção de um prisma econômico ou patrimonial a um rol preestabelecido.

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