Síntese
No julgamento do Recurso Especial 2.246.432/SP, em 18 de agosto de 2026, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) delimitou os critérios para a vinculação da seguradora à cláusula compromissória disposta em contrato firmado pela segurada, afastando a presunção do consentimento em apólices de grandes riscos.
Comentário
No recente caso examinado pelo STJ, a segurada contratou uma apólice de ampla cobertura para proteger todo o estabelecimento de uma geradora de energia eólica, incluindo defeitos de fabricação e falhas de montagem de equipamentos.
Ao se deparar com falhas nos equipamentos entregues por uma fornecedora, a empresa segurada acionou a apólice. Após pagar a indenização, a seguradora ajuizou ação de regresso contra a fornecedora, responsável pelas falhas. Assim, deu-se início a uma relevante discussão: a seguradora estaria vinculada à cláusula compromissória inserta no contrato firmado pela segurada com a fornecedora?
Inicialmente, o Tribunal de Justiça de São Paulo respondeu positivamente à questão, remetendo a ação de regresso ao juízo arbitral. O acórdão entendeu que, como a seguradora tinha – ou ao menos deveria ter – ciência dos termos do contrato celebrado pela segurada com a fornecedora, ela consentiu tacitamente com a convenção de arbitragem. Afinal, a ciência, pela seguradora, dos contratos firmados com a segurada, seria fundamental para a delimitação do risco garantido, sendo possível presumir o seu conhecimento sobre os detalhes da avença.
Contrariada, a seguradora interpôs recurso especial. Sustentou, em síntese, que, sem prova da sua ciência inequívoca a respeito da cláusula compromissória, não seria possível submetê-la ao juízo arbitral. Isso porque, nas apólices de grandes riscos, não há uma “análise aprofundada dos contratos firmados pela empresa segurada” com terceiros.
O STJ deu provimento ao recurso. O acórdão reconheceu que, embora a sub-rogação prevista no art. 786 do Código Civil e, atualmente, no art. 94 do Marco Legal do Seguro (Lei nº 15.040/2024), transfira à seguradora os direitos e ações que competem ao segurado contra o autor do dano, não é qualquer sub-rogação que faz presumir a anuência da seguradora à cláusula compromissória. Deve haver prova de que a seguradora conhecia os termos do contrato no qual a convenção de arbitragem estava inserida.
Voltando-se ao caso concreto, a Corte Superior elucidou que, como o seguro não havia sido contratado para garantir exclusivamente a operação com aquela fabricante específica, mas, sim, todo o patrimônio físico do estabelecimento da segurada, não seria razoável concluir que a seguradora realizou uma auditoria de todos os contratos celebrados pela segurada. E, sem ciência do contrato, também não seria possível concluir pela anuência da seguradora, ainda que de forma tácita.
Afastando a aplicação do entendimento fixado no REsp 1.988.894/SP, o acórdão fez uma distinção relevante: nos contratos de seguro garantia ou de seguros atrelados a um contrato específico, a seguradora diligente deve conhecer o conteúdo contratual para avaliar o risco segurado, sendo possível presumir o seu conhecimento e o consentimento à cláusula arbitral; por outro lado, no seguro empresarial de ampla cobertura, não é possível presumir que a seguradora conhecia as cláusulas de todos os contratos celebrados pela segurada com terceiros, o que afasta a hipótese de anuência à convenção de arbitragem.
Portanto, o STJ concluiu que, uma vez que a seguradora não participou do contrato de fornecimento e manutenção, tampouco obteve ciência acerca da cláusula compromissória, ela não poderia ser compelida a litigar na arbitragem, sendo possível ajuizar a ação de regresso no Poder Judiciário.
A decisão é de extrema relevância, pois relembra que a arbitragem é expressão da autonomia privada e, para que seja válida, é preciso que as partes tenham com ela consentido inequivocamente.
Assim, ainda que o STJ tenha reconhecido ser possível aferir o consentimento tácito à cláusula compromissória, tal medida depende da prova efetiva de que a parte conhecia os termos do contrato e com ele consentiu. Justamente por isso, a simples sub-rogação operada nos contratos de seguro não é suficiente para se concluir pela inclusão da seguradora na arbitragem. Será necessário analisar o contexto da contratação, a conduta das partes e, especialmente, o escopo da apólice contratada para entender se a seguradora tinha (ou deveria ter) ciência dos termos contratuais e anuiu com a cláusula arbitral.
