CONTEÚDO ESPECIAL ELABORADO POR
Guilherme Guerra
Sócio de mercado de capitais
Da equipe de Mercado de Capitais do Vernalha Pereira
No último dia 11, a CVM publicou ofício que estabeleceu procedimentos e orientações que devem ser observados pelos coordenadores líderes nas ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais, em linha ao disposto no Decreto 11.964/24, que regulamentou as Leis n.º 12.431/2011 e n.º 14.801/2024. O Ofício Circular n.º 3/2024/CVM/SRE apresenta orientações no âmbito das prestações das seguintes informações: Anúncio de Início e Aviso ao Mercado. Prospecto e Anúncio de Encerramento.
O Decreto n.º 11.964/24, regulamentou às debêntures de infraestrutura e alterou regras das debêntures incentivadas. O Decreto revogou o Decreto n.º 8.874/2016, que regulamentava a Lei n.º 12.431/2011, e consolidou as normas para emissão das Debentures Incentivadas e de Infraestrutura. Desta forma, o Decreto 11.964/24 passou a regulamentar os critérios e as condições para enquadramento e acompanhamento dos projetos de investimento considerados como prioritários na área de infraestrutura, para fins de emissão de debêntures de infraestrutura e incentivadas.
Somente a partir das portarias ministeriais serão estabelecidos os critérios complementares de enquadramento de projetos. Ocorre que, até o momento, ainda pendem publicação por parte de alguns ministérios.
Nos termos do ofício publicado, a SRE reforça que cabe ao emissor assegurar o enquadramento, a destinação dos recursos e a implementação do projeto de acordo com o disposto no Regulamento, mas que cabem aos coordenadores líderes de ofertas públicas de valores mobiliários, diligenciar o enquadramento dos projetos junto aos ministérios responsáveis, mesmo nos casos de projetos de investimento que não contem com portaria autorizativa prévia. Em caso de desenquadramento, cabe ao coordenador líder suspender a distribuição pública, nos termos dos artigos 22 e 83, XII da Resolução CVM nº160/2022, caso os respectivos órgãos dos ministérios setoriais se manifestem quanto ao não enquadramento dos respectivos projetos.
As informações exigidas pelo Decreto 11.964
- Descrição do projeto, com as seguintes informações:
- nome empresarial e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, próprios e do titular do projeto, quando se tratar de pessoas jurídicas distintas;
- setor prioritário em que o projeto se enquadra;
- objeto e objetivo do projeto;
- benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto;
- datas estimadas para o início e para o encerramento do projeto ou, na hipótese de projetos já em curso, a data de início efetivo, a descrição da fase atual e a data estimada para o encerramento;
- volume estimado dos recursos financeiros totais necessários para a realização do projeto; e
- volume de recursos financeiros que se estima captar com a emissão dos títulos ou valores mobiliários, e respectivo percentual frente à necessidade total de recursos financeiros do projeto;
- Compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário; e
- Número e a data de publicação da portaria de aprovação, quando exigida.
Anúncio de Início – Item 10 do Ofício SRE3/2024
Devem constar:
- Número e a data de publicação da portaria de aprovação, quando exigida, ou número do protocolo junto ao ministério setorial responsável pelo projeto, caso contrário;
- Compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário; e
- Descrição do projeto contendo as informações do Decreto 11.964, admitindo-se nas ofertas que contem com Prospecto, apenas a informação acerca do setor prioritário em que o projeto se enquadra, tendo em vista que as demais informações já estarão disponibilizadas no Prospecto.
Prospecto (caso exigido) – Item 11 do Ofício SRE3/2024
A capa do Prospecto deve conter:
- O número e a data de publicação da portaria de aprovação, quando exigida, ou número do protocolo junto ao ministério setorial responsável pelo projeto, caso contrário;
- O compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário; e
- A informação acerca do setor prioritário em que o projeto se enquadra.
A seção destinação de recursos do Prospecto deve conter:
- Nome empresarial e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, próprios e do titular do projeto, quando se tratar de pessoas jurídicas distintas;
- Setor prioritário em que o projeto se enquadra;
- Objeto e objetivo do projeto;
- Benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto;
- Datas estimadas para o início e para o encerramento do projeto ou, na hipótese de projetos já em curso, a data de início efetivo, a descrição da fase atual e a data estimada para o encerramento;
- Volume estimado dos recursos financeiros totais necessários para a realização do projeto; e
- Volume de recursos financeiros que se estima captar com a emissão dos títulos ou valores mobiliários, e respectivo percentual frente à necessidade total de recursos financeiros do projeto;
Anúncio de Encerramento – Item 13 do Ofício SRE3/2024
O inciso III do art. 8º do Decreto 11.964 prevê ainda a necessidade de disponibilização de informações no Anúncio de Encerramento no caso de ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais. Por se tratar de determinação do Regulamento, ainda que tal disponibilização acabe por ser redundante, a mesma não poderá ser omitida, devendo o Anúncio de Encerramento conter as mesmas informações previstas no item 8 do Ofício SRE3/2024, repetindo as informações prestadas no Aviso ao Mercado e/ou Anúncio de Início.
A área de Mercado de Capitais permanece à disposição para esclarecer sobre este e outros temas de interesse de seus clientes e parceiros institucionais.