A obrigatoriedade de segregar a remuneração dos prestadores de serviço dos fundos de investimento foi uma das novidades apresentadas pela Resolução CVM 175/22 (“RCVM 175/22”). Com o objetivo de promover mais transparência aos investidores sobre os valores destinados a cada prestador de serviço, a CVM determinou que as taxas de administração, gestão e distribuição fossem indicadas de forma expressa no anexo (ou apêndice) dos regulamentos, além de determinar algumas premissas para a fixação de cada remuneração. Essa mudança gerou a necessidade de uma série de adaptações, razão pela qual a CVM iniciou um movimento de publicação de ofícios circulares, a fim de esclarecer melhor as questões que envolvem esse tema.
A segregação das remunerações e o estabelecimento de certos critérios tiveram início na RCVM 175/22, afetando diretamente o dia a dia dos administradores de carteira. Por essa razão, a CVM publicou em 11.04.2023, o Ofício Circular Conjunto CVM/SIN/SSE 01/23 (“Ofício CVM 01/23”), o qual abordou temas como:
- Taxa máxima de distribuição fixada na oferta. Para os Fundos em que a taxa de distribuição seja fixada na oferta, esta deverá constar no documento da oferta a ser realizada, por se tratar de uma prestação de serviço pontual. Por outro lado, nos casos em que haja uma prestação de serviço contínua e a remuneração esteja atrelada ao patrimônio líquido do Fundo, esta deverá estar prevista no regulamento;
- Rebate ao distribuidor. Qualquer forma de remuneração que tenha sido contratada à luz da regulamentação vigente antes da RCVM 175/22, poderá ser cumprida até a data do período de adaptação dos Fundos, dada a época da celebração do contrato;
- Remuneração em faixas. A remuneração dos prestadores de serviço poderá ser indicada no regulamento com percentuais distintos para cada faixa do patrimônio líquido;
- Fundos exclusivos. Não são obrigados a divulgarem as taxas máxima e mínima, desde que contenham previsão expressa que não podem ser objeto de investimento por outro fundo não exclusivo.
Na sequência, em 03.05.2023, foi publicado o Ofício Circular CVM/SIN 02/23 (“Ofício SIN 02/23”), que também trouxe esclarecimentos sobre o tema remuneração. Naquela oportunidade, foi abordada a possibilidade de recebimento pelo distribuidor de percentual da taxa de performance nas classes restritas (destinadas a investidores profissionais e qualificados), devendo o referido percentual ser objeto de acordo operacional e estar descrito como taxa máxima de distribuição no regulamento. Outro ponto tratado refere-se à taxa máxima de distribuição nos casos em que há mais de um distribuidor, hipótese em que a taxa máxima indicada deverá compreender a soma de todas as taxas estabelecidas com os distribuidores.
Já em 27.09.2023, foi publicado o Ofício Circular Conjunto CVM/SIN/SSE 02/23 (“Ofício CVM 02/23”), o qual, em complemento ao Ofício CVM 01/23, determinou que os fundos de investimento poderão prever o rebate (mesmo para os fundos já adaptados) até o final do período de adaptação indicado na norma (atualmente 29.11.2024 para os FIDCs, e 30.06.2025 para toda indústria). Para tanto, os seguintes requisitos deverão ser observados:
- ter um contrato celebrado com o distribuidor que preveja a referida remuneração; e
- o regulamento já preveja a segregação das remunerações e inclua uma disposição transitória, a qual indique que a remuneração atual se baseia na Instrução CVM 555/14 e terá vigência até o período final de adaptação do fundo.
O Ofício CVM 02/23 ainda permitiu que a remuneração dos prestadores de serviços essenciais (administrador e gestor) seja divulgada em conjunto, desde que haja um link para a página de um dos prestadores, o qual contenha a metodologia de rateio da taxa consolidada informada e a efetiva alíquota, condição ou valor que cada prestador faz ou fizeram jus no momento da consulta pelo investidor. A CVM também indicou que para os casos em que não haja esforço de distribuição, não será necessária a divulgação da taxa máxima de distribuição, sendo pertinente que a ausência deste serviço esteja prevista no regulamento.
Ademais, em 11.06.2024, foi publicado o Ofício Circular n.º 3/2024/CVM/SIN (“Ofício SIN 03/24”), que trouxe um entendimento extremamente relevante para a indústria de fundos: a possibilidade da utilização da “taxa global”. A taxa global foi um novo método trazido pela CVM, o qual viabilizou a indicação de uma taxa consolidada no regulamento do fundo, desde que respeitados certos requisitos. Em resumo, caso o regulamento preveja a taxa global, o anexo ou apêndice precisará indicar um link para o website do gestor, o qual deverá conter um sumário (indicado no Anexo I do Ofício SIN 03/24) com a segregação das taxas, a descrição dos prestadores de serviços, os contratos e acordos comerciais celebrados, dentre outras informações pertinentes à remuneração.
O Ofício SIN 03/24 tratou ainda sobre a possibilidade de o pagamento ao distribuidor ser realizado com base na taxa de performance para os fundos destinados ao varejo. Para tanto, foi indicado como condição que seja realizada uma simulação dos cenários de rentabilidade do fundo, de forma a indicar no sumário a parcela de remuneração destinada ao distribuidor (Anexo II do Ofício SIN 03/24). Vale ressaltar que os temas abordados no Ofício SIN 03/24 tratam-se, exclusivamente, de um entendimento da SIN; de todo modo, há uma expectativa de que seja acompanhado pela SSE. Além disso, caso a instituição não queira adotar a taxa global, poderá seguir com a segregação indicada na RCVM 175/22 e mais bem detalhada nos ofícios circulares.
Assim, nota-se que desde a publicação da RCVM 175/22 há uma evolução nos entendimentos apresentados pela CVM, os quais, ao final, atenderam algumas das necessidades do mercado quanto à forma de remuneração e aos procedimentos para a devida transparência informacional. Em complemento, considerando que as disposições referentes ao acordo de remuneração e à taxa de distribuição entram em vigor nos dias 01.10.2024 e 01.11.2024, respectivamente, aguarda-se ainda que a ANBIMA publique um documento tratando da transparência informacional das taxas, de modo a também auxiliar o mercado no cumprimento desta nova regra.
