Em fase de análise pela CVM, a proposta de alteração do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 busca alinhar a regulamentação dos fundos imobiliários à dinâmica atual do segmento. A revisão decorre da constatação, conforme apontado na Consulta Pública SDM 06/2025 (“Consulta Pública”), de que as disposições pertinentes aos FII não foram suficientemente aprofundadas quando da atualização das regras, o que demandou o seu aprimoramento para corrigir eventuais distorções operacionais. A proposta ainda coloca em debate temas relevantes acerca da governança e da proteção ao investidor.
A Consulta Pública aborda temas que carregam melhorias potenciais para administradores, gestores e investidores, provendo a redefinição da divisão de responsabilidades entre os prestadores de serviços essenciais, para promover a autonomia e a eficiência da atuação, tanto na condução da administração quanto na gestão da carteira do fundo. O objetivo é permitir uma condução mais aderente à estratégia de investimento, às características dos ativos integrantes da carteira e ao perfil do público-alvo, reforçando, inclusive, a proteção e a transparência aos investidores.
Inicialmente, é abordada a possibilidade de subordinação entre subclasses de cotas, mecanismo já adotado no âmbito dos FIDC. A proposta da CVM visa estender essa lógica aos FII com política de investimento restrita a determinados ativos, possibilitando a criação de subclasses (sênior, mezanino e subordinada) com diferentes perfis de risco e retorno. Tais mudanças, quando implementadas, alcançariam um mercado de mais de 3 milhões de investidores, majoritariamente composto por pessoas físicas, aproximando o investidor de varejo de uma estrutura mais sofisticada, sem deixar de assegurar a sua proteção regulatória.
Adiante, a proposta trata da Oferta Pública de Aquisição de Cotas (“OPAC”) e da possibilidade de recompra, duas ferramentas que conferem mais flexibilidade ao FII na gestão de suas próprias cotas. Pela minuta, a CVM quer admitir a possibilidade de a própria classe do FII realizar uma OPAC ou recomprar suas próprias cotas, desde que seus dispositivos sejam claramente previstos no regulamento e as cotas sejam posteriormente canceladas. Essas ferramentas podem ser úteis economicamente, beneficiando os cotistas, uma vez que a redução do número de cotas em circulação poderia contribuir para a concentração do patrimônio e melhorar a percepção de valor das cotas remanescentes.
No que se refere às assembleias, a Consulta Pública passa por três pontos relevantes: (i) o tratamento dos cotistas dissidentes; (ii) a revisão dos quóruns de deliberação; e (iii) a eleição de representante dos cotistas.
No caso de aprovação de eventos de incorporação, cisão, fusão ou transformação, a proposta admite que o regulamento preveja hipóteses de não concessão de reembolso para os cotistas dissidentes, que são aqueles que discordam da deliberação assemblear, se abstêm ou não comparecem. Tal medida, contudo, só seria permitida quando a política de investimento estiver voltada a ativos ilíquidos, não havendo viabilidade para disponibilizar, no curto prazo, os recursos necessários para pagamento dos dissidentes. Ainda assim, essa possibilidade depende de salvaguardas específicas de proteção desses cotistas com o objetivo de preservar seus direitos caso optem por não permanecer no fundo após eventual reorganização.
Com relação aos quóruns assembleares, a proposta flexibiliza os percentuais exigidos para deliberação de matérias consideradas mais sensíveis. Atualmente, o quórum é de 50% das cotas emitidas para FII com até 100 cotistas e de 25% para aqueles com mais de 100 cotistas. Pela proposta, esse critério passaria a ser dividido em três faixas, com a inclusão do quórum representado por 15% para classes com mais de 10 mil cotistas, de modo a adequar os quóruns à realidade dos FII com base muito pulverizada, em que a realização da assembleia tende a ser difícil.
Por fim, sobre a eleição dos representantes de cotistas, a proposta reduz o percentual da solicitação de inclusão na ordem do dia de 3% para 1%, flexibilizando, ainda, o quórum de aprovação para maioria simples dos presentes, tornando a referida eleição mais acessível aos cotistas ativos no fundo.
No âmbito da atuação dos prestadores de serviço dos FII, disciplinada no Capítulo VI do Anexo Normativo III, a matéria também integra a proposta de alteração. Com a vigência da RCVM 175/22, o modelo regulatório passou a reconhecer o administrador fiduciário e o gestor de recursos como prestadores de serviços essenciais, atuando de forma conjunta na estruturação e no funcionamento do fundo, observadas suas respectivas esferas de atuação. A proposta apresentada avança nesse desenho ao redistribuir de maneira mais clara determinadas atribuições entre esses prestadores de serviço, especialmente com relação à contratação de serviços ligados aos empreendimentos imobiliários. O intuito é assegurar a sinergia e coerência entre as funções desempenhadas, preservando a função fiduciária do administrador, em especial quanto à propriedade fiduciária dos imóveis e às responsabilidades formais atreladas a este tipo de ativo imobiliário.
Além das atualizações de conceitos e da revogação de diversos trechos do Anexo Normativo III, buscou-se a modernização dos conteúdos dos formulários periódicos para dar mais flexibilidade ao conteúdo informacional. Nas palavras da CVM, “a proposta tem fundamento na própria dinâmica do mercado de capitais, que rotineiramente exige ajustes pontuais nas informações que são disponibilizadas ao público de maneira padronizada, uma dinâmica que não cabe adequadamente no processo de normatização do regulador, que possui tempo próprio, sujeito a ritos e requisitos formais”.
Embora a proposta tenha como objetivo acompanhar a evolução do setor e conferir maior flexibilidade operacional aos investidores e aos regulados, a CVM reforça que sua finalidade não se restringe à redução de custos. Busca-se, sobretudo, preservar a capacidade de supervisão e a manutenção da proteção dos investidores, sem afastar a segurança jurídica, nem a adequação dos produtos ao perfil de risco e às características de cada classe de cota.
