Da equipe de contratos e estruturação de negócios do Vernalha Pereira
No dia 21 de setembro, foi sancionada a Lei nº 14.451/2022, cujo objeto é alterar algumas regras no que diz respeito aos quóruns societários. A lei modifica o disposto nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, reduzindo os quóruns de eleição de administrador não sócio, para a modificação do contrato social, e para aprovação de operações como incorporação, fusão e dissolução da sociedade. A partir da sua entrada em vigor daqui a aproximadamente um mês, as novas regras passarão a se aplicarão automaticamente a todas as sociedades limitadas, de forma que, nos casos em que o contrato social não prevê expressamente um quórum mais elevado, valerá o previsto em lei.
De maneira mais objetiva:
| Regra anterior | Regra nova | |
|---|---|---|
| Eleição de administrador não sócio | Unanimidade dos sócios enquanto o capital social não estiver integralizado; 2/3 após a integralização | 2/3 do capital social, enquanto este não estiver integralizado; maioria absoluta após a integralização. |
| Modificação do Contrato Social | 75%, ou 3/4, do capital social | Maioria absoluta |
| Incorporação, fusão, dissolução ou cessão do estado de liquidação | 75%, ou 3/4, do capital social | Maioria absoluta |
A novidade mais relevante da lei é, sem dúvida, a que diz respeito à modificação do contrato social. Enquanto ato constitutivo de uma sociedade, o contrato social é o documento que contém as regras mais importantes acerca do funcionamento da sociedade, da relação entre os sócios, poderes do administrador, entre outros.
Trata-se de uma mudança significativa e que terá impactos em milhares de empresas no Brasil, na medida em que, a depender do número de sócios e dos percentuais distribuição de quotas entre eles, os cálculos políticos acerca dos poderes de aprovação entre os grupos minoritários e majoritários pode ser completamente alterado.
Em geral, a lei de fato modernizou a estrutura da sociedade limitada, aproximando-a ainda mais de um modelo como a sociedade anônima, em que a maioria do capital social concentra efetivamente o poder de guia da sociedade. Contudo, em que pese o benefício da medida, é necessário que cada sociedade volte os olhos ao seu cap table para avaliar quais os impactos da redução dos quóruns.
A área de Contratos e Estruturação de Negócios permanece à disposição para esclarecer sobre este e outros temas de interesse de seus clientes e parceiros institucionais.
