Após a recente publicação do Ofício Circular Conjunto n° 2/2025/SNC/CVM/SIN, observa-se que o documento reforça a importância da transparência ao mercado quanto ao entendimento da CVM sobre a responsabilidade de administradores, gestores e auditores independentes em relação aos relatórios de auditoria das demonstrações financeiras dos fundos de investimento.
O tema ganha ainda mais relevância, em razão da publicação do Ofício Circular nº 1/2025/CVM/SNC/GNA, ocorrida anteriormente, mas que já havia ampliado o escopo da discussão sobre as boas práticas e exigências regulatórias aplicáveis aos fundos de investimento.
A partir da exposição dos elementos apresentados pelo Regulador em relação à supervisão realizada para garantir o registro dos auditores junto à CVM, sua atuação e a correta aplicação das normas contábeis na execução dos trabalhos, destaca-se o dever de diligência e a necessidade de atenção redobrada de administradores e gestores de fundos quanto à realização das demonstrações financeiras.
Nesse contexto, cabe aos administradores e gestores, além de zelarem pela conformidade regulatória, assegurarem a transparência nas demonstrações financeiras, de modo a elevar o padrão de governança e mitigar os riscos no mercado financeiro brasileiro.
Conforme estabelecido no último ofício publicado, e, sobretudo, na Resolução CVM 175, é fundamental destacar que, embora a atuação dos administradores e gestores envolva responsabilidades e obrigações compartilhadas, há uma definição clara quanto à segregação de atribuições entre esses prestadores de serviços.
Assim, ao administrador compete contratar o auditor independente, manter organizada a documentação do fundo e de seu patrimônio, além de divulgar as demonstrações financeiras. O gestor, por sua vez, deve manter atualizada a documentação relativa às operações do fundo, encaminhando-a ao administrador quando necessário. Ambos têm o dever fiduciário de agir no melhor interesse dos investidores.
Definidas as responsabilidades segregadas e compartilhadas entre administradores e gestores, o foco recai sobre a atuação dos auditores independentes – não apenas em relação à condução dos trabalhos, mas quanto à viabilidade em realizá-los.
Vale destacar que, diferentemente da responsabilidade do administrador – cujo dever legal inclui publicar as demonstrações financeiras auditadas nos prazos previstos pela regulamentação de fundos e, juntamente com o gestor, providenciar as informações e documentos necessários para o desenvolvimento dos trabalhos de auditoria –, não existe exigência normativa que imponha ao auditor independente a aceitação de trabalhos quando o escopo apresenta limitações indevidas impostas por esses agentes.
Em síntese, administradores e gestores devem envidar os melhores esforços para fornecer o detalhamento e evidências suficientes das operações e investimentos do fundo. Ao auditor, compete conduzir um planejamento prévio, definindo, desde a etapa inicial, as informações e documentos necessários para, no cenário ideal, verificar a adequação dos dados às normas brasileiras de contabilidade e à regulamentação dos fundos.
Em caso de limitações relevantes, o administrador e o gestor devem apresentar de forma clara os motivos da emissão de parecer com modificação de opinião, a serem expostos pelo auditor independente por meio da nota explicativa, com o objetivo de evidenciar todas as medidas e diligências adotadas pelos prestadores de serviços.
Ressalta-se que a obtenção de dados e registros, sobretudo relativos aos ativos do fundo, pode demandar tempo e dependência de terceiros, além da atuação diligente dos responsáveis pelo fundo. Diante de obstáculos ou impossibilidade de acesso a informações essenciais, cabe à administração adotar as medidas previstas na Resolução CVM 175, como a eventual renúncia aos serviços prestados, se inviável sua continuidade, preservando o dever fiduciário em relação aos investidores com transparência, prudência, lealdade e imparcialidade.
Por fim, recomenda-se que os administradores e gestores atuem com diligência na elaboração das demonstrações financeiras, fornecendo aos investidores o máximo de informações disponíveis sobre o fundo, seus ativos e, especialmente, sobre os motivos de eventuais pareceres com modificação de opinião, de forma a mitigar os questionamentos eventualmente apresentados pelos órgãos reguladores.
