Da equipe de Mercado de Capitais do Vernalha Pereira
No último dia 03 de maio de 2023, em continuidade aos esclarecimentos do Novo Marco Regulatório dos Fundos de Investimento, foi publicado pela SIN o Ofício-Circular nº 2/2023/CVM/SIN (“Ofício”), que teve como objetivo divulgar as interpretações do Anexo Normativo I da Resolução 175, o qual trata dos Fundos de Investimento Financeiro (“FIF”). Veja de forma rápida e objetiva os principais temas abordados pelo regulador.
O Ofício abordou inicialmente o tema quanto à exposição a risco de capital, esclarecendo questões como a definição de margem bruta, requerida e potencial. A SIN reforçou que o cálculo de margem potencial é de responsabilidade do administrador, dado o potencial conflito de interesses caso fosse realizada pelo gestor. Contudo, o Ofício reforçou a obrigação do gestor para com o gerenciamento das posições, a fim de se evitar que as margens brutas sejam descumpridas quando da aplicação do Fundo, em observância a sua política de investimento.
Um tema importante também abordado, refere-se ao pagamento da taxa de distribuição. Em síntese, é esclarecido que para as classes restritas há a possibilidade de o distribuidor receber uma porcentagem da taxa de performance devida ao gestor, mediante acordo de remuneração a ser celebrado.
Quanto ao investimento no exterior, a CVM versa sobre a retirada do sufixo pertinente a este tipo de investimento. Em suas razões, é esclarecido que o investimento no exterior entra como mais uma modalidade de ativo e não, como definido pela CVM, uma “tipologia própria”. De toda forma, com a adaptação sistêmica, será possível indicar que o Fundo possui investimento majoritário no exterior, de forma a dar transparência ao investidor. Sobre a exposição a risco de capital, é esclarecido que o controle será inicialmente baseado na margem de garantia. Entretanto, caso o gestor possua influência no Fundo offshore, será possível calcular a exposição de forma mais próxima da realidade. Lembrando que neste caso, apesar de ser uma responsabilidade do administrador, o gestor poderá apresentar o cálculo da margem potencial, condicionada a validação do administrador. Por outro lado, caso o gestor não possua acesso a informações suficientes que possam parametrizar a exposição do risco, deverá, a depender do caso, considerar a alocação máxima permitida para o Fundo para o cálculo de exposição da carteira.
Para os Fundos de Ações, a CVM reforça uma preocupação, ao passo que ajustou a norma no sentido de os recursos acima do limite de 67% deverem ser destinados à gestão de liquidez. Em síntese, requer-se que haja um cuidado no gerenciamento de risco e liquidez pelo gestor do Fundo, de modo que só poderá investir em ativos ilíquidos, se resguardado recursos suficientes para fazerem frente aos eventuais pedidos de resgate.
Na sequência, a CVM ainda trata do enquadramento do Fundo. Nesse sentido, esclarece que caberá ao gestor a responsabilidade de realizar o controle dos limites de concentração, composição e exposição a riscos (que também será fiscalizado pelo administrador), bem como que o gestor deverá comunicar ao administrador sobre o desenquadramento indicando um plano de ação para o respectivo reenquadramento, o qual deverá ser encaminhado à CVM.
Uma novidade elucidada no Ofício é a da constituição de um Fundo de Investimento Financeiro para aplicação em um único ativo. Nesse caso, não será necessária a observância aos limites de concentração, mas deverá conter a previsão na política de investimento quanto ao ativo investido, qual seja, os ativos “perfeitamente fungíveis de uma única emissão de valores mobiliários, desde que (…) tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública” – artigo 45, inciso IV, “j” do Anexo I. A ideia neste caso é a constituição de um Fundo com um objetivo único e específico, qual seja, para aplicação em uma debênture, por exemplo.
No que se refere à classe de investimento em cotas, ressalta-se que será necessário, inicialmente, a observação da aquisição de classes do mesmo tipo, com exceção das classes Multimercado, que poderão aplicar em FIFs de qualquer tipo, como por exemplo, em uma classe de renda fixa. Uma ressalva apresentada é que para a gestão de liquidez, não será necessário o cumprimento da restrição indicada, ou seja, o Fundo poderá investir em outra modalidade de FIF. Ademais, o Ofício trouxe a problemática quanto à transição dos Fundos atuais, uma vez que poderão estar desenquadrados com relação à aplicação nos comumente denominados Fundos Estruturados. Sobre esse tema a CVM tranquilizou os participantes, informando que tal desenquadramento, caso justificado, será aceito desde que não haja qualquer investimento posterior que agrave a situação indicada.
Outro tema importante, refere-se ao código ISIN. Isso porque a norma determina que “todo ativo financeiro integrante da carteira deve ser identificado por um código ISIN – Internacional Securities Identification Number”. Nesse sentido, ponto importante é que a CVM determinou que caso o Fundo pretenda adquirir um ativo que não possua o código, deverá solicitá-lo junto ao emissor previamente à sua aquisição.
Por fim, o Ofício ainda aborda o investimento em criptoativos. Em síntese, esclarece que os limites de investimento desta modalidade de ativo também devem ser respeitados quando do investimento em fundos offshores e, ainda informa que para os ETFs de criptoativos, não há o que se falar em limites de concentração, dado que o ETF é considerado como o ativo final.
Assim, como já esperado pelo mercado, a CVM segue com os esclarecimentos sobre a Resolução 175, a qual entrará em vigor em 2 de outubro de 2023, de modo que agora aguarda-se o ofício que abordará os temas referentes ao Anexo Normativo II, que trata dos FIDCs.
A área de Mercado de Capitais permanece à disposição para esclarecer sobre este e outros temas de interesse de seus clientes e parceiros institucionais.
