Da equipe de Mercado de Capitais do Vernalha Pereira
Hoje, dia 11 de abril de 2023, foi publicado o Ofício-Circular – Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE, que tem como objetivo divulgar as interpretações das Superintendências que regulam os Fundos de Investimento objeto da norma, sendo apresentado, principalmente, os seguintes temas e esclarecimentos:
PROCEDIMENTOS DE TRANSIÇÃO E ADAPTAÇÃO DA NORMA
O Ofício começa tratando dos procedimentos de transição e adaptação dos Fundos à nova norma. Um ponto relevante se refere aos Fundos já registrados, de modo que será necessária inicialmente apenas a atualização cadastral do Fundo, os quais serão classificados como classe única, não havendo a necessidade de abertura de um CNPJ para o Fundo e outro para classe, mas apenas para o caso de o Fundo adotar a abertura de novas classes. Quanto ao regulamento, este deverá ser adaptado caso o Fundo seja registrado sob a vigência da norma, ou forem adaptados à nova regulamentação dentro do prazo regulamentar, qual seja 31/12/2023 e 31/12/2024.
SISTEMÁTICA DAS CLASSES E SUBCLASSES
Para as classes, em breve resumo, a CVM apresentou a seguinte sistemática: a classe tratará dos ativos do Fundo, enquanto à subclasse tratará das organizações dos cotistas abordando, por exemplo, o público-alvo e remuneração de prestadores de serviço. Ou seja, a classe comporta a segregação dos ativos e a subclasse englobará os cotistas e as disposições a eles aplicáveis. No caso do FIDC, poderá haver a segregação da cota sênior e subordinada mezanino, podendo ainda esses tipos de cota aqui mencionado ser subdividido em séries.
QUESTÕES OPERACIONAIS DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO
Sobre o operacional dos Fundos, alguns pontos foram tratados como: (i) é sugerido que o regulamento sob a vigência da nova norma seja feito em um único documento a ser registrado no SGF; (ii) o cálculo da cota deverá ser feito em cada subclasse; (iii) os cotistas deverão ser registrados na subclasse; (iv) as taxas deverão ser provisionadas na subclasse, conforme aplicável; (v) as subclasses serão identificadas por um código junto à CVM, sendo tal informação gerada no momento do registro do Fundo; (vi) considerando que o CNPJ do Fundo é obtido no momento do registro, este poderá ser inserido no regulamento na próxima atualização do documento; (vii) as informações periódicas deverão observar a distinção entre classe (ativo) e subclasses (passivo) do Fundo, de modo que as informações deverão ser encaminhadas na conciliação entre o objeto do que será informado e a quem compete essa informação (classe ou subclasse); (viii) encargos poderão ser debitados diretamente da classe, observado o tipo de encargo a ser cobrado (no caso de taxa CVM, esta deverá ser rateada entre as classes); (ix) o Fundo e a classe deverão ser objeto de demonstração contábil.
CONTRATAÇÃO DE PRESTADOR DE SERVIÇO E TAXA DE REMUNERAÇÃO
Outra novidade é a contratação de prestação de serviço pela classe. Nesse sentido, há entendimento de que o CNPJ da classe seja o contratante e o Fundo atue tão somente como interveniente anuente. Com relação à taxa de remuneração, esta mantém a aplicação em percentual do PL, podendo tal porcentagem ser diferenciada para cada subclasse registrada. Nessa linha, as taxas cobradas ainda deverão ser segregadas e eventualmente ajustadas. Contudo, poderão ser feitas por meio de IPA nos casos em que não aumentem para o investidor o valor já utilizado no âmbito da ICVM 555.
PL NEGATIVO DO FUNDO
O PL negativo do Fundo também foi objeto de esclarecimentos. A CVM confirmou que a retirada do termo “médio” do patrimônio líquido médio diário teve como objetivo facilitar a métrica para eventual desenquadramento do Fundo. Além disso, em casos específicos, caso o Fundo esteja desenquadrado, haverá a possibilidade de dispensa da liquidação ou incorporação imediata mencionada pela norma.
RESPONSABILIDADE LIMITADA DE COTISTA E GERENCIAMENTO DE RISCO
Em continuidade, agora sobre a responsabilidade dos cotistas, a CVM esclareceu que a obrigatoriedade do termo para responsabilidade ilimitada será aplicada apenas para os cotistas que integrem o Fundo sobre a vigência da nova norma. Nessa ordem de ideias, outro tema importante tratado se refere ao gerenciamento de risco e liquidez, o qual é de responsabilidade do gestor por meio de testes de estresses, nada obstante o administrador possuir uma metodologia de controle interna. Esse tema é importante, dado que um Fundo com responsabilidade limitada poderá, por exemplo, investir em Fundo com responsabilidade ilimitada, demandando uma forte atuação do gestor.
Por fim, com relação ao novo relacionamento instituído entre Administrador e Gestor, a CVM indica que tem a intenção de atualizar a Resolução CVM nº 21 em razão das alterações trazidas pela 175, bem como já posicionou que pretende editar novos Ofícios Circulares, na medida em que cada anexo da 175 seja publicado.
A área de Mercado de Capitais permanece à disposição para esclarecer sobre este e outros temas de interesse de seus clientes e parceiros institucionais.
