Da equipe de mercado de capitais do Vernalha Pereira
À vista das muitas discussões e questionamentos realizados pelo mercado acerca da remuneração dos prestadores de serviço, no dia 27.06.2024 ocorreu mais um “Fala, CVM”, evento promovido pela ANBIMA que abordou as principais questões sobre a transparência da remuneração. Confira abaixo tudo que foi abordado no evento, incluindo temas adicionais, como as novas atribuições dos gestores de fundos:
Taxa Global
Por meio do Ofício 03/24/CVM/SIN (“Ofício 03/24”), a CVM se posicionou quanto à possibilidade de estabelecimento de uma “Taxa Global”, a ser incluída ao anexo da classe ou ao apêndice da subclasse. A referida taxa tem como objetivo consolidar todas as remunerações dos prestadores de serviços, sem, contudo, descumprir a transparência informacional e a segregação de taxas exigida pela RCVM 175/22.
Para fazer uso da Taxa Global, a SIN apresenta, por meio do Anexo I do Ofício 03/24, um sumário que exemplifica a forma como a divulgação das informações deverá ser realizada. Em síntese, o regulamento do Fundo poderá prever a Taxa Global, desde que seja disponibilizado no próprio regulamento um link que leve o investidor ao sumário com a remuneração de todos os prestadores de serviço. Ou seja, é o sumário que conterá o detalhamento da remuneração da administração fiduciária, gestão, taxa máxima de distribuição e taxa de estruturação de previdência, se houver.
A determinação de uma Taxa Global busca tratar a remuneração devida aos prestadores de serviço como um encargo único do Fundo, facilitando ajustes e/ou variações nos valores de remuneração devidos, desde que não altere a Taxa Global prevista em regulamento. A ideia é que haja uma certa flexibilidade para atualizações das remunerações em razão de novos acordos comerciais que venham ser realizados e que não necessitem de assembleia, que é o caso de quando não há alteração da Taxa Global indicada no regulamento do Fundo.
No evento ANBIMA, o tema da Taxa Global foi constantemente abordado, sendo pontuado que: (i) os contratos entre distribuidor e gestor deverão constar no link que contenha o sumário das remunerações; (ii) o campo de observação do sumário também servirá para possam ser apresentadas – opcionalmente – as questões qualitativas dos prestadores de serviço que justifiquem a remuneração a eles atribuída; e (iii) apesar de estar segregada, a princípio não há problema de incluir a taxa de custódia na composição da Taxa Global.
Assim, conforme entendimento apresentado pela CVM, a taxa global + sumário estará em linha com a regulamentação atual, deixando o regulamento menos poluído, mas mantendo a transparência informacional a respeito da segregação das remunerações. Um ponto importante é que os administradores de carteira deverão optar entre seguir estritamente o que determinado pelo Ofício 03/24 para utilização da Taxa Global, ou permanecer com as obrigações de segregação das taxas em regulamento, conforme já previsto pela RCVM 175/22.
Taxa de performance para investidor de varejo
A taxa de performance (além do rebate) é um dos temas mais discutidos pelo mercado desde a publicação da 175. Isso porque, antes da publicação da nova resolução, a taxa de performance tinha um importante valor para as negociações entre prestadores de serviço no mercado, sendo utilizada livremente desde que respeitados os critérios dispostos pelo artigo 92 da ICVM 555/14. A norma mudou, e com essa mudança veio a (im)possibilidade de utilização da taxa de performance para pagamento dos distribuidores de fundos destinados ao público de varejo. A intenção dessa mudança, conforme manifestado pela CVM, era dar mais transparência ao investidor sobre a remuneração de cada prestador de serviço, acontece que a referida alteração teve um efeito rebote, vez que desestimulou a atuação dos prestadores de serviço em fundos destinados ao varejo.
Esse assunto também foi objeto do Ofício 03/24. Em complemento ao tema da Taxa Global – acima detalhado – o Ofício 03/24 determinou pela possibilidade de pagamento de parcela da taxa de performance aos distribuidores nos fundos de varejo. Como justificativa, no evento ANBIMA, foi pontuado que a impossibilidade da “livre” utilização da taxa de performance tiraria do investidor de varejo oportunidades de mercado.
Nesse sentido, para manter a transparência informacional e, ao mesmo tempo, não obstar a utilização da taxa de performance como pagamento aos distribuidores, a SIN incluiu como condição ao uso da referida taxa, a necessidade de inclusão no sumário da Taxa Global de uma simulação dos cenários de rentabilidade, assim como a divisão das parcelas de tal remuneração devidas aos distribuidores e ao gestor, considerando a taxa de performance do Fundo.
Assim, o sumário da Taxa Global se tornou um grande aliado dos administradores de carteira e da CVM, ao passo que dá mais flexibilidade quanto à forma de negociação das remunerações dos prestadores de serviço, sem perder a transferência informacional buscada pela CVM.
Por fim, foi mencionado no evento que a ANBIMA vem realizando um trabalho sobre regulação das remunerações dos prestadores de serviço, o qual tem como expectativa de divulgação até novembro deste ano. O trabalho conterá mais detalhes sobre a remuneração dos prestadores de serviço, tendo como objetivo principal dar mais clareza ao mercado sobre esse tema.
Temas adicionais tratados no evento ANBIMA: nova atribuição do gestor, novidades para os FIPs, e observância ao posicionamento da SSE
Além da transparência das remunerações – tema central do evento ANBIMA – ainda foram apresentados temas adicionais como: (i) novas atribuições dos gestores; (ii) novidades para os FIPs; e (iii) observância ao posicionamento da SSE.
Sobre as atribuições dos gestores, a CVM, através do Superintendente da SIN, informou que está no planejamento da autarquia a realização de uma supervisão educativa dos gestores. Nas palavras da CVM, temas relacionados à RCVM 175/22 terão essa abordagem educativa, o que não se aplicará a descumprimentos eventualmente verificados pela autarquia que estejam relacionados a normas anteriores à 175.
A CVM ainda reforçou o papel do gestor na contratação de terceiros. O gestor a partir de agora terá que realizar um trabalho de know your partner de todos os prestadores por ele contratados. Esse trabalho poderá ser observado sob duas perspectivas de responsabilidade: (i) a de verificação dos prestadores contratados registrados na CVM; e (ii) a de fiscalização dos contratados que não sejam registrados (atribuições que antes eram dos Administradores Fiduciários).
Ademais, o Superintendente da SIN informou que em breve irá ocorrer novidades para os FIPs com alterações no Anexo IV. Um dos pontos apresentados foi a avaliação que está sendo promovida pela autarquia para que as startups possam entrar no universo dos FIPs, sendo analisado, para tanto, a possibilidade de reduzir as exigências de governança para essas investidas.
Por fim, um ponto importante trazido pela SIN é o fato de terem sido publicados ofícios circulares tratando da remuneração sem atuação conjunta da SSE. Ou seja, para estes temas (como é o caso da Taxa Global), espera-se que seja emitido um ofício pela SSE confirmando ou não tal entendimento, para que eventualmente possa ser aplicado aos FIIs, FIDCs e FIAGROs.
A área de Mercado de Capitais permanece à disposição para esclarecer sobre este e outros temas de interesse de seus clientes e parceiros institucionais.
