Governo Federal regulamenta reuniões e assembleias societárias à distância

Bruno-Marcondes

Bruno Fonseca Marcondes

Head da área de contratos e estruturação de negócios

Bruno-Herzmann-Cardoso

Bruno Herzmann Cardoso

Advogado da área de contratos e estruturação de negócios

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Da equipe de Contratos e Estruturação de Negócios 

As restrições de circulação e contato pessoal impostas pela pandemia provocaram uma série de dúvidas para as empresas. No âmbito societário, considerando principalmente a época do ano, surgiram muitas dúvidas em relação às assembleias e reuniões ordinárias, que ocorrem até quatro meses após o fim do exercício para a prestação de contas da administração e outros assuntos relevantes.

No dia 30 de março, a Presidência da República publicou a MP 931, que, além de prorrogar o prazo das solenidades para sete meses, determinou que, nas sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e cooperativas, os atos poderiam ocorrer com participação e voto à distância. No dia 15 de abril, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) publicou uma Instrução Normativa (nº 79) que regulamenta justamente esse assunto, definindo as regras para que os sócios participem e votem à distância.

A Instrução Normativa propôs duas modalidades alternativas à reunião presencial dos sócios, sendo elas a reunião semipresencial, quando houver acionistas/sócios/cooperados presencialmente no local físico do conclave e também à distância, e a reunião digital, quando todos participam à distância e o não existe conclave em local físico. Para os fins legais, ambas as novas modalidades são consideradas como se tivessem ocorrido no local da sede. Em ambas as modalidades propostas, o sócio pode participar à distância por meio do envio prévio de um boletim de voto, ou atuar em tempo real via sistema eletrônico.

Quanto às regras de convocação, instalação e deliberação, as empresas ainda deverão respeitar a lei e as normas contratuais ou estatutárias, podendo apenas adaptar as regras à realidade da reunião semipresencial ou digital. Nesses casos, a sociedade deverá tanto publicar os documentos exigidos por lei quanto também disponibilizá-los aos sócios por meio digital seguro. Além disso, o ato de convocação deve indicar em destaque quando a reunião ou assembleia for digital ou semipresencial, detalhando como os acionistas, sócios ou cooperados poderão participar e votar. É possível que o ato de convocação apenas indique o procedimento de forma resumida, indicando um endereço eletrônico onde os participantes poderão consultar os detalhes de forma segura.

A sociedade não será responsável por problemas de equipamentos ou de conexão dos participantes, de forma que cada um deverá se assegurar de que possui a infraestrutura adequada para participar. Por outro lado, será responsabilidade da sociedade realizar a gravação de toda a solenidade nas novas modalidades, arquivando a gravação e os documentos.

Em relação à presença dos participantes, a Instrução Normativa é clara ao determinar que serão considerados legalmente presentes os sócios que comparecem fisicamente (no caso da reunião/assembleia semipresencial), aqueles que enviarem o boletim de voto válido à sociedade no prazo de 5 (cinco) dias antes da reunião, e também aqueles que, pessoalmente ou por representante, registrar sua presença na plataforma em que for realizada a reunião/assembleia digital.

O sistema eletrônico adotado pela sociedade deverá garantir (i) a segurança, confiabilidade e transparência do conclave; (ii) o registro da presença de todos os participantes; (iii) o direito de participação e de voto à distância do sócio; (iv) a possibilidade de visualização dos documentos apresentados durante o conclave; (v) a possibilidade da mesa receber manifestações por escrito dos participantes; (vi) a gravação integral do ato (conforme indicado acima), e também (vii) a participação de administradores e demais pessoas autorizadas ou obrigadas a participar no ato.

A Instrução Normativa também definiu requisitos para o boletim de voto à distância. Trata-se de documento que deverá ser encaminhado pela sociedade aos convocados, contendo a descrição clara e objetiva das matérias que serão discutidas, e que poderá ser preenchido e encaminhado pelo sócio/acionista/cooperado que não poderá participar em tempo real do ato. O documento que for encaminhado até 5 (cinco) dias antes da reunião, devidamente acompanhado de documentos de identidade do votante, será considerado como participação do seu assinante na reunião/assembleia. Por outro lado, o sócio que enviar o boletim à distância ainda assim poderá participar na reunião semipresencial ou digital, mas, nesse caso, seu boletim de voto será desconsiderado.

A Instrução Normativa também estabelece que a ata da reunião ou assembleia deverá indicar expressamente se foi realizada de forma semipresencial ou digital, informando a forma pela qual a participação e a votação à distância foram viabilizadas. Os membros da mesa devem assinar a ata e consolidar, em documento único, a lista de presença. Se não houve documento físico, os membros da mesa poderão assinar com certificado digital ou qualquer outro meio de comprovação de autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.

Por fim, a Instrução Normativa determinou regras para as reuniões ou assembleias que já haviam sido convocadas para a forma presencial. Nesses casos, os atos poderão ser também realizados de forma semipresencial ou digital, desde que todos os sócios, acionistas e cooperados se façam presentes no ato ou declarem expressamente sua concordância.

A norma trouxe maior segurança para a realização dos atos em respeito às medidas de segurança sanitária atualmente necessárias, fornecendo regras claras sobre seus requisitos formais para que todas as deliberações sejam válidas e possam ser registradas.

A área de Contratos e Estruturação de Negócios do Vernalha Pereira permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos sobre o tema mencionado.

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