Da equipe de contratos e estruturação de negócios do Vernalha Pereira
Em recente decisão, o STJ analisou a questão acerca do momento da transferência das ações de titularidade de acionista falecido em sociedade anônima fechada. O herdeiro de um acionista falecido ajuizou ação em face da sociedade anônima e todos os seus acionistas, com o objetivo de ver declarada a nulidade de algumas deliberações assembleares.
Em primeiro grau, o processo foi extinto sem resolução do mérito, ou seja, sem que o juiz analisasse se as deliberações eram de fato nulas ou não, porque o herdeiro não estava inscrito no livro de registro acionário da companhia. Por isso, não gozava da condição de acionista, o que levou o juízo a declarar a sua ilegitimidade para pleitear a anulação das deliberações.
Assim, deu-se início à discussão central para a resolução do caso: em que momento as ações do acionista falecido são transferidas para os seus sucessores, passando estes à condição de acionistas? Esta transferência ocorre automaticamente, com o falecimento do acionista (argumento utilizado pelo proponente da ação), ou seria necessário o cumprimento de alguma formalidade, mais especificamente, a inscrição ou averbação da transferência no livro de registro de ações?
O caso subiu até o STJ, que proferiu decisão no seguinte sentido: apesar de que, com o falecimento de uma pessoa, seus bens passam imediatamente à titularidade dos seus sucessores, antes que estes possam realmente exercer os direitos decorrentes da posição de titulares destes bens e direitos, diversas providências precisam ser tomadas. É necessária, por exemplo, a abertura do processo de inventário, para que os bens e dívidas do falecido sejam inventariados, bem como identificados os seus respectivos sucessores.
Apenas após solvidas todas as obrigações do espólio é que será possível identificar os bens integrantes do seu patrimônio a serem divididos entre os sucessores e realizar a partilha. De fato, há casos em que os bens são suficientes apenas para o pagamento das dívidas, ou mesmo são insuficientes até mesmo para quitá-las, hipóteses em que os sucessores nunca chegarão a exercer os direitos decorrentes da titularidade dos bens.
Solvidas as dívidas do espólio, caso ainda restem bens, aí sim estes serão objeto de partilha entre os sucessores. Com a partilha, cada bem ou fração de bem é destinado especificamente a um sucessor, que passará a deter a titularidade do direito de propriedade. Antes da partilha, é o espólio quem figura como titular dos direitos sobre os bens deixados pelo autor da herança, sendo que este, representado pelo inventariante, é quem tem a legitimidade para propor e responder processos judiciais.
Sendo assim, o STJ definiu que a transferência das ações apenas ocorre após a partilha, e o sucessor a quem as ações foram destinadas apenas assumirá a posição de acionista perante a companhia e terceiros com a averbação no livro de registro de ações nominativas da Companhia (art. 31, §2º da Lei das Sociedades por Ações).
Trata-se de uma definição técnica muito relevante, que deve ser levada em consideração no planejamento das companhias e também no planejamento patrimonial e sucessório dos acionistas, conforme o caso.
A área de Contratos e Estruturação de Negócios permanece à disposição para esclarecer sobre este e outros temas de interesse de seus clientes e parceiros institucionais.
