Síntese
No julgamento do Tema 1.210, STJ decide que a falta de bens e o encerramento irregular da empresa não bastam, por si sós, para atingir o patrimônio dos sócios. Por maioria, a Corte reafirma que nas relações civis e empresariais, a desconsideração exige prova efetiva de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, rejeitou uma presunção relativa de abuso que transferisse ao sócio o dever de provar a regularidade da empresa.
Comentário
A pessoa jurídica deixa de pagar suas dívidas, encerra suas atividades e não possui bens para satisfazer a execução. O credor pode cobrar diretamente dos sócios? O Superior Tribunal de Justiça respondeu que não de forma automática.
Em maio de 2026, o STJ julgou o Tema 1.210, com o objeto de definir se, em caso de encerramento irregular da empresa, a mera inexistência de bens penhoráveis e /ou eventual autoriza ou não a desconsideração da personalidade jurídica, transferindo aos sócios a responsabilidade pelas dívidas da empresa.
No julgamento, a Corte confirmou que o patrimônio particular não pode ser atingido apenas porque a empresa encerrou atividades irregularmente ou ficou sem bens. Entretanto, o ponto decisivo foi outro: por maioria, o STJ recusou criar uma presunção de abuso que obrigaria o sócio a demonstrar que agiu corretamente.
A desconsideração da personalidade jurídica permite, excepcionalmente, que uma dívida empresarial alcance bens dos sócios. No julgamento do Tema 1.210, a Corte tratou apenas sobre a desconsideração aplicável às relações civis e empresariais, nos termos do artigo 50 do Código Civil, não alcançando as relações de consumo, tributárias, trabalhistas ou ambientais, que seguem fundamentos e critérios próprios.
O caso concreto nasceu de execução promovida por credor que, sem encontrar bens da empresa devedora, pediu a inclusão do sócio e sua responsabilização pela dívida, sendo o pedido rejeitado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo. No STJ, o credor citou mudanças de endereço sem comunicação, diligências frustradas, outra empresa na sede registrada e ausência de bens. Para o credor, o conjunto revelava uso abusivo da sociedade para impedir o pagamento.
O relator, ministro Raul Araújo, votou pela manutenção do acórdão. De acordo com o voto, a autonomia patrimonial existe para separar os riscos do negócio dos bens pessoais dos sócios. Ela pode ser afastada diante de fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, mas não pelo simples insucesso empresarial, de modo que a falta de bens e encerramento irregular não provam desvio ou apropriação de ativos.
A ministra Nancy Andrighi, todavia, abriu divergência quanto ao dever de comprovação do abuso e/ou desvio de finalidade, pressupostos para a desconsideração. Em seu voto, a ministra afastou a responsabilização automática e concordou que a ausência de bens é insuficiente. Defendeu, porém, que o encerramento irregular deveria gerar presunção relativa de abuso e deslocar o ônus probatório, pois a dissolução regular exigiria liquidação, pagamento de credores, prestação de contas e registro, de modo que as informações sobre os ativos ficam com sócios e administradores. Comprovado o desaparecimento da empresa sem essas etapas, caberia ao sócio justificar a situação e o destino do patrimônio.
A ministra Maria Isabel Gallotti acompanhou o relator e apontou o risco da inversão do dever de comprovação proposta pela divergência. Uma presunção geral poderia alcançar não apenas administradores, mas sócios minoritários e antigos integrantes da sociedade, afastados da gestão e sem acesso aos livros necessários para explicar o encerramento. Quem saiu da empresa anos antes talvez não pudesse produzir a prova exigida. Ainda, destacou que o encerramento informal pode decorrer de fatores externos, como crise financeira, custos e burocracia, que inviabilizam ao empresário a abertura de liquidação e prestação de contas, tornando o encerramento das atividades irregular, porém, sem fraude.
Em julgamento apertado, por quatro votos a três, prevaleceu o relator. O STJ decidiu que, nas relações civis e empresariais, a desconsideração exige prova efetiva de desvio de finalidade ou confusão patrimonial; inexistência de bens e encerramento irregular não bastam. O ponto de maior relevância, contudo, é que pela via reflexa a Segunda Seção rejeitou a criação de uma presunção relativa de abuso e a transferência automática do dever de provar ao sócio.
A decisão traz segurança para quem empreende de forma organizada, mas não oferece proteção a fraudes ou à mistura de patrimônios. Para o setor empresarial, a mensagem é clara: governança, documentação e separação financeira continuam sendo a defesa mais consistente; para os credores, investigação patrimonial e prova específica tornam-se ainda mais importantes.
