O Acordo de Acionistas é um importante instrumento disponível às empresas e aos grupos de acionistas, destinado a regular a relação entre sócios controladores ou minoritários e para estabelecer normas vinculantes à relação ao exercício do direito de voto ou outras matérias, independentemente do tamanho da empresa ou do grupo empresarial.
A Lei das Sociedades Anônimas (LSA) n.º 6.404/1976, em seu art. 118, estabelece as regras para a sua elaboração e exigibilidade perante terceiros e perante a companhia emissora das ações objeto do Acordo de Acionistas. Destaque-se que a LSA não prevê uma forma especial para a sua elaboração, entretanto, o Acordo de Acionistas deve obrigatoriamente adotar a forma escrita, sob pena de não ser passível de arquivamento na sede da companhia como exigido por lei.
Outra característica essencial para a validade do Acordo de Acionistas refere-se às partes signatárias, que obrigatoriamente devem ser acionistas da sociedade. Para este fim, considera-se acionista aquela pessoa natural ou jurídica proprietária de ações ou quotas na data da celebração do Acordo. Neste ponto é importante destacar que, não raro, nos deparamos com contratos em que acionistas se comprometem perante terceiros a exercer o seu direito de voto de determinada maneira nas Assembleias Gerais das companhias. Independentemente da forma adotada, tais documentos não podem ser considerados Acordos de Acionistas, nos termos do art. 118 da LSA, porque são celebrados por terceiros estranhos ao quadro social da companhia.
Outra matéria sensível no que concerne à elaboração de Acordos de Acionistas refere-se à delimitação do seu objeto. O art. 118 da LSA estabelece que o Acordo deverá regular o exercício dos direitos conferidos pela ação, como o direito de voto, o poder de controle e a faculdade de transferência das ações para terceiros ou outros acionistas. Comumente nos deparamos com Acordos de Acionistas que versam sobre diversas matérias. Entretanto, recomenda-se que o seu conteúdo se restrinja às matérias de compra e venda de ações, preferência para aquisição e exercício do direito de voto perante a sociedade, conforme preconizado em lei.
As duas primeiras matérias referem-se a regras de circulação das ações objeto do acordo, comuns em sociedades anônimas fechadas, sendo a mais corriqueira a estipulação de direito de preferência para aquisição das ações, caso um dos sócios deseje alienar a sua participação. Tais regras são significativas porque conferem aos acionistas o controle sobre o ingresso de terceiros na companhia, assegurando estabilidade ao quadro social e permitindo que os acionistas tracem um planejamento de longo prazo.
Não obstante a relevância das regras de circulação de ações, as regras destinadas ao exercício do direito de voto são, sem dúvida, as mais importantes de um Acordo de Acionistas. É nesta espécie de disposição que os sócios acordam quanto ao preenchimento de vagas na administração, quanto à condução das assembleias gerais e com as obrigações de se votar em bloco. Note-se que tais diretrizes formam um instrumento basilar para a efetiva implementação de planejamentos societários e sucessórios em empresas, considerando que podem dispor de regras destinadas ao exercício do poder de controle e estabelecer regras destinadas à proteção dos acionistas minoritários.
Quanto às formalidades para a sua efetividade, a LSA exige o arquivamento do Acordo de Acionistas na sede da sociedade e a averbação da sua existência no Livro de Registro de Ações Nominativas da companhia. Concluída esta etapa, a aplicação dos termos do Acordo na companhia se dá quase que de forma automática e segura, até mesmo porque é vedado à mesa da assembleia de acionistas computar voto proferido em infração ao referido documento.
Convém ressaltar que este instrumento legal também se encontra à disposição dos sócios quotistas de sociedade limitada; entretanto, o seu regramento não está expressamente previsto do Código Civil, como no caso das sociedades anônimas. Na verdade, a utilização deste instituto nas sociedades limitadas se dá pela aplicação supletiva da LSA para as sociedades que assim o determinem no contrato social.
Seja qual for o caso e independentemente do tipo societário existente, o Acordo de Acionistas é um importante instrumento para a estabilização da relação entre sócios de uma companhia e a previsão de regras destinadas ao funcionamento da sociedade, de forma a evitar litígios e confrontos entre eles, permitindo um desenvolvimento mais estável e organizado da atividade empresarial.
