Síntese
As Resoluções editadas pela CVM em julho deste ano consistirão no novo marco regulatório para as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários no Brasil. Este arcabouço inova ao trazer maior simplicidade e flexibilidade às ofertas públicas como, por exemplo, a redução de informações solicitadas em documentos obrigatórios e a simplificação do rito.
Comentário
No último dia 13 de julho, foi editada, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Resolução 160, a qual substitui as Instruções CVM 400 e 476, juntamente com as Resoluções 161, 162 e 163. As novas resoluções passam, assim, a ser o novo marco regulatório para ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários no Brasil, com entrada em vigor a partir de 02.01.2023.
A Resolução 160 buscou trazer maior simplificação e flexibilidade no processo de realização de ofertas públicas. A simplificação se apresenta por meio da redução de informações essenciais em documentos antes existentes, assim como da adição de outros que objetivam facilitar o acesso à informação para o investidor. Dentre as alterações que visam a consecução destes objetivos estão:
- Modelos de prospecto: tornam-se mais sucintos, tendo modelos padronizados com a especificação de cada ativo ofertado.
- Aviso ao mercado, anúncio de início e anúncio de encerramento: tornaram-se mais reduzidos, tendo em vista seu baixo impacto na decisão de investimento.
- Lâmina de oferta: novo documento que deve conter as primeiras informações de interesse do investidor, permitindo a ele a rápida identificação de informações que lhe são relevantes. A lâmina de oferta passa a ser obrigatória nas ofertas sujeitas a rito ordinário e naquelas sujeitas a rito automático cujo público-alvo não seja composto exclusivamente por investidores profissionais.
- As Ofertas Públicas passam a não ser mais segregadas entre ofertas registradas e dispensadas de registro, sendo todas sujeitas a registro, uma vez caracterizadas como públicas.
Um dos novos conceitos no novo regime está na consolidação e simplificação no âmbito dos ritos e procedimentos. As ofertas públicas deixarão de ser segregadas quanto à necessidade de registro e dispensa, sendo que todas as ofertas, quando distribuídas publicamente, estarão sujeitas ao registro.
As ofertas públicas de esforços restritos passarão a adotar o rito automático incluindo: (i) exclusão de limites ao número de potenciais investidores que podem ser acessados; (ii) exclusão da restrição de negociação após a oferta, e (iii) eliminação do limite de quatro meses para realização de oferta de mesmo valor mobiliário pelo emissor. Além disso, a nova resolução prevê expansão das hipóteses de uso do rito automático.
O novo arcabouço contemplará medidas que poderão fortalecer o mercado de ofertas públicas, tais como: (i) redução, de seis para três meses, do prazo de ampliação do público-alvo relacionado à negociação secundária aplicável a títulos representativos de dívida emitidos por emissores frequentes de dívida ofertados a investidores profissionais; (ii) possibilidade de investidores qualificados participarem de processos de bookbuilding de títulos e valores mobiliários representativos de dívida; (iii) separação dos modelos de prospecto de cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) e outros valores mobiliários representativos de operações de securitização; (iv) possibilidade de dispensa de prospecto e lâmina em ofertas de cotas de fundos de investimento financeiro fechados destinadas a investidores qualificados.
Foi incluído também na Resolução 160 o conceito de safe harbor, o qual define ofertas que não estariam sujeitas à regulamentação. São sete as hipóteses que não se sujeitam expressamente à norma, incluindo ofertas de cotas de fundo de investimento fechados exclusivos, lote único e indivisível destinado a um único investidor e ofertas de valores mobiliários emitidos e admitidos à negociação em mercados organizados de valores mobiliários estrangeiros.
Ademais, juntamente com a Resolução 160 foram editadas, no mesmo contexto, três outras normas: as Resoluções 161, 162 e 163. A primeira, a Resolução 161, prevê novo regime de registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários visando tornar o acompanhamento destes participantes mais eficiente. Já a Resolução 162 promove apenas alterações pontuais em outras regras vigentes, buscando adequar sua terminologia às novas resoluções editadas. Por fim, a Resolução 163 substitui a Instrução CVM 566, dispondo sobre a oferta pública de notas promissórias.
Nota-se a amplitude de alterações propostas por estas resoluções, em especial a Resolução 160, as quais criam um novo arcabouço para as ofertas públicas. Em razão disso, é importante para o emissor de valores mobiliários o planejamento prévio a fim de se adequar às novas regras previstas pelas resoluções antes de sua entrada em vigor.
