Como se encerra o vínculo entre um sócio e a sociedade? Existem várias maneiras de extinguir este vínculo além da hipótese de venda de participação para um terceiro. Os sócios tanto de sociedades comerciais quanto de sociedades não comerciais, como as sociedades simples (geralmente destinadas à prestação de serviços intelectuais, como engenheiros, contadores, advogados e médicos), podem utilizar outras formas de desligamento societário que não são tão óbvias, mas que funcionam com a mesma eficácia, a depender da situação.
O Código Civil e a Lei das S/As estabelecem várias situações em que um sócio pode resolver sua situação de sócio ou acionista e receber uma indenização pelos seus haveres. Nas sociedades anônimas, existe a opção de reembolso, que é o direito do acionista de receber o valor patrimonial das ações que detêm na hipótese de discordar da decisão da Assembleia Geral sobre determinadas matérias, tais como a alteração da atividade econômica da sociedade, ou a redução do dividendo obrigatório, por exemplo. Nestas hipóteses, o acionista dissidente poderá se retirar da companhia e receber o valor das ações conforme a previsão estatutária sobre o tema.
Nas sociedades simples e limitadas, existe o direito de retirada, que consiste na saída unilateral e voluntária do sócio retirante da sociedade, levando consigo o patrimônio social correspondente à sua participação no capital social. Tal hipótese não precisa ser motivada, no caso de sociedades simples ou limitadas com prazo indeterminado. Para as sociedades limitadas com prazo determinado, a retirada exige a motivação com justa causa.
Também para as sociedades limitadas e simples, há a possibilidade de dissidência do sócio minoritário quanto à modificação do contrato social, fusão da sociedade ou sua incorporação por outra, semelhante à hipótese de “reembolso” nas S/As. Nesses casos, o acionista dissidente deverá notificar a sociedade no prazo de 30 dias subsequentes à reunião de sócios que aprovou qualquer dessas operações, exigindo sua retirada do quadro e o pagamento dos seus haveres.
Outra alternativa para encerrar um vínculo societário é a dissolução parcial da sociedade limitada ou simples, que é uma ação judicial manejada pela sociedade em face do sócio que se retirou ou exerceu seu direito de recesso, ou que foi excluído da sociedade. O objetivo da dissolução parcial é reconhecer e operar a saída de um sócio do quadro e permitir o pagamento dos seus haveres, principalmente quando os demais participantes da sociedade dificultam ou impossibilitam o exercício desse direito.
Por fim, existe ainda a possibilidade de exclusão de sócio, nas hipóteses de cometimento de falta grave que ponha em risco a continuidade da empresa, que pode ser feita de forma judicial ou extrajudicial. Nos casos judiciais, por iniciativa da maioria dos sócios, a sociedade ingressa com ação em face do sócio faltoso, exigindo sua retirada do quadro social e a definição dos haveres a serem pagos. Na forma extrajudicial, os sócios, representando mais da metade do capital social, podem excluí-lo mediante alteração do contrato social, desde que este preveja esta possibilidade.
Dessa forma, os sócios têm várias ferramentas disponíveis para encerrar seu vínculo com a empresa, aplicáveis conforme o tipo de sociedade e a situação fática, sem que seja necessário obrigatoriamente vender suas quotas para algum terceiro. Essa compreensão é importante especialmente para quem ocupa a posição de sócio/acionista minoritário, de forma a não ficar submetido às decisões da maioria sem poder se desvincular da empresa.
