O Congresso Nacional está debatendo o Projeto de Lei nº 4/2025, a reforma do Código Civil. O projeto está em tramitação avançada no Senado.
Um dos pontos de atenção para a atuação empresarial diz respeito às alterações propostas nas regras para a Desconsideração da Personalidade Jurídica (DPJ). A DPJ é o mecanismo (excepcional) que permite ao juiz alcançar os bens pessoais de sócios e administradores quando deflagradas medidas de abuso da personalidade jurídica, como desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A medida autoriza que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
O projeto de lei propõe algumas mudanças, consolidando em parte alguns entendimentos doutrinários e jurisprudenciais já construídos em torno do tema.
A primeira delas é que a desconsideração passa a ser expressamente aplicável às associações civis. Nessa hipótese, a responsabilidade patrimonial será limitada aos associados com poder de direção ou com poder capaz de influenciar a tomada da decisão que configurou o abuso da personalidade jurídica.
A inclusão da associação civil prestigia uma posição já adotada pelo Superior Tribunal de Justiça de que “é admissível a desconsideração da personalidade jurídica de associação civil, contudo a responsabilidade patrimonial deve ser limitada apenas aos associados que estão em posições de poder na condução da entidade, pois seria irrazoável estender a responsabilidade patrimonial a um enorme número de associados que pouco influenciaram na prática dos atos associativos ilícitos” (STJ – REsp: 1812929 DF 2019/0130084-7, Relator.: Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 12/09/2023, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 28/09/2023).
O projeto também esclarece e traz de forma mais objetiva as hipóteses de confusão patrimonial e ausência de separação de fato entre patrimônios. O projeto, além de manter as hipóteses atuais, insere como um novo critério “a prática, pelos sócios ou administradores, de atos reservados à sociedade e vice-versa”.
As empresas têm, como sempre tiveram, um dever de casa a cumprir, a evitar que condutas legítimas sejam interpretadas como abuso. A principal e mais elementar prática é a separação rigorosa entre os patrimônios da pessoa jurídica e dos sócios. Isso implica, por exemplo, em manter contas bancárias exclusivas para a empresa, jamais utilizando-as para despesas pessoais, e vice-versa.
É também muito importante estabelecer e formalizar a remuneração dos sócios e a distribuição de lucros conforme o Contrato Social, evitando a livre movimentação de recursos que possa ser lida como uma confusão patrimonial. A atualização permanente do Contrato Social para que reflita as atividades reais da empresa também é uma medida importante.
A empresa também deve adotar uma gestão pautada na transparência. Isso inclui manter uma contabilidade rigorosa e atualizada, com registros claros e auditáveis de todas as transações.
Todas essas práticas, devidamente formalizadas, fortalecem a integridade da personalidade jurídica e mitigam o risco de que situações legítimas sejam lidas como abuso.
